Bernard Selden (AYRE GROSS) ist seit langem von einer lähmenden Angst heimgesucht worden. Es begann, als er sechs Jahre alt war, als er ein Feuer anzündete, das seine vierjährige Schwester tötete, und heute, mit 27 Jahren, klammert sich die Angst wie eine Decke an ihn. Aber Dr. Adam Pike (Jeffrey Demunn) hat Hoffnung auf eine Heilung. Er hat Bernards Zustand diagnostiziert und glaubt, dass er ihn heilen kann, wenn er den für die Angst verantwortlichen Teil des Gehirns, die Amyglada, isolieren kann. Die Reihe von Injektionen und Bestrahlungen, die darauf abzielen, eine Kalziumschicht um die Amyglada herum aufzubauen, führt zu erstaunlichen Ergebnissen. Bernards Angst lässt nach. Er beginnt sogar eine Beziehung mit seiner Nachbarin Lisa (Tanya Allen). Es gibt jedoch Nebenwirkungen. Jetzt kann Bernard sein Gehirn benutzen, um andere die Art von lähmender Angst fühlen zu lassen, die er früher gefühlt hat. Er ist immer noch ein Gefangener der Vergangenheit, verfolgt von Bildern von Herrn Wilkes (Alex Diakun), dem Besitzer des Pflegeheims, in dem Bernards Schwester gestorben ist.
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