Nach dem Fall Frankreichs an die Deutschen strömen Gäste ins Hotel, darunter einer, der Lady Hamilton ins Auge fällt - die Comte de St Claire. Peggy macht sich Sorgen über Billys Enthusiasmus, sich anzumelden, sobald er 18 Jahre alt wird, weiß aber, dass sie wenig tun kann, um ihn zu schützen. Als Max mit Feindseligkeiten des Personals konfrontiert wird, geht Emma auf eine Gliedmaße, um ihn zu verteidigen - und bereut es sofort.
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