Bei einem Theaterbesuch macht Don die Bekanntschaft von Jim Horbart, dem Chef einer konkurrierenden Werbeagentur. Dieser würde Don nur allzu gerne von Sterling Cooper abwerben " egal mit welchen Mitteln. Und so schmeichelt Jim Dons argloser Ehefrau Betty pausenlos mit Komplimenten und zieht sogar in Erwägung, sie für eine seiner Kampagnen zu buchen. Betty ist völlig aus dem Häuschen und schwelgt bald in alten Erinnerungen aus ihrer Zeit als Model. Aber wird auch Don sich so leicht einwickeln lassen und die Seiten wechseln?