Das geheime Chirurgentraining der Unterassistenten um Lexie eskaliert und gerät, dank des offensiven Einflusses von Sadie, außer Kontrolle. Die 13-jährige Tochter eines Schlafwandlers, die ob dem gefährlichen nächtlichen Treiben ihres Vaters keine Ruhe mehr findet, weckt Sloans vernachlässigte Sensibilität. Auch Doktor Hunt zeigt sich Cristina gegenüber von einer neuen Seite. Derweil beweist Denny Izzie, dass er keine Halluzination ist, und Alex erweist sich als sicherer Halt.
Quiet Times — Dido
Izzie & Denny liegen in Izzies Bett und sie hört Dennys Herz schlagen.
Boys With Girlfriends — Meiko
Cristina und Meredith finden heraus, dass alle Praktikanten fehlen, weil sie eine geheime Operation an Sadie durchgeführt haben.
No Time to Sleep — Tina Dico
Izzie wacht allein im Bett auf und sie will wissen, wo Denny ist; Meredith, Cristina und Bailey operieren auf Sadie, während Lexie besorgt zuschaut.
Ocean and a Rock — Lisa Hannigan
Derek arbeitet an einer Patienten-/Diskussion über Wörter, die Dinge nicht ausdrücken; Sloane lässt die Tochter des Patienten auf der Schulter schlafen, während ihr Vater operiert wird.
Ordinary Girl — Waz
Ende der Episode: Mer spricht mit Sadie; Mark sagt Derek, Lexie mit nach Hause zu nehmen, oder er wird es tun; Cristina kommt nach Hause, um Owen auf ihrer Veranda sitzen zu sehen.
Trouble Is a Friend (Spike Stent Remix) — Lenka
The Uniform — The Flying Tourbillon Orchestra
Falling for You — Seabird