Im Krankenhaus taucht Mark auf, Dereks ehemals bester Freund. Quasi nebenher beschäftigt er sich mit einem Jungen mit craniodiaphysärer Dysplasie, dessen missgestaltetes Gesicht er operieren will. Aber im Grunde ist er in Seattle, um Addison zurück zu gewinnen. Sie merkt, dass Derek ihr den Seitensprung nicht verzeihen kann, und ist verzweifelt. Auch ihre Patientin fasziniert mehr die Assistenzärzte als Addison: Es handelt sich um eine junge Frau mit spontanen Orgasmen.
Diplo Rhythm (feat. Vybz Cartel, Pantera Os Danadinhos & Sandra Melody) — Diplo
Cristina tanzt mit ihrem iPod; Burke kommt von einem Lauf nach Hause und schließt sich ihr an.
Nightrocker — The Chalets
Alex, Cristina und George beobachten, wie Mark und Derek in Richards Büro streiten.
Just One Breath — Devics
Mark erfährt, dass Addison Derek nie gesagt hat, dass es mehr als nur eine Nacht war.
Closer — Joshua Radin
Pamela und Izzie reden. Burke und Mere arbeiten und sprechen über Cristina. Jakes Operation geht nach Süden.
It Don't Matter to the Sun — Rosie Thomas
George versucht Mere herauszufordern. Meredith konfrontiert ihren Vater damit, sie im Alter von 5 Jahren im Stich zu lassen.
Everybody Needs a Fence to Lean On — headlights
Addison und Derek treffen sich im Aufzug. Mark bittet Derek um Vergebung.
Like a Star — Corinne Bailey Rae
Izzie und Alex. George spricht mit Izzie. Richard besucht Ellis. Mark und Mere bei Joe's.