Die Erde sieht sich einer Invasion intelligenter Katzen hilflos ausgeliefert. Amy ist indirekt Schuld dafür, denn die Katzen benutzen ihr gescheitertes Dissertations-Projekt, um auf die Erde zu gelangen. Den Katzen gelingt es durch ihre Niedlichkeit, die Menschen zu ihren Sklaven zu machen. Nun liegt es an Amy und Nibbler die Erde zu retten, die sie sind die einzigen, die dem Charme der Katzen nicht erliegen.
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