Lucious (Terrence Howard) bittet Cookie (Taraji P. Henson) darum, Elle Dallas (Courtney Love) zu managen, Empire Entertainments ersten Label Star, die seit Jahren kein Album produziert hat. Vernon (Malik Yoba) findet sich in einer unangenehmen Situation wieder. Während Jamal (Jussie Smollett) auf dem Weg zum Ruhm ist, verursachen seine neuen Ambitionen Probleme in seinen Beziehungen. Außerdem taucht eine mysteriöse Frau (Raven-Symoné) aus der Vergangenheit der Familie mit einer großen Überraschung auf. Lucious stellt Malcom (Derek Luke) als neuen Sicherheitschef ein.