Ihre Reise durch Raum und Zeit führt Donna und den Doktor ins 51. Jahrhundert, zur größten Bibliothek des Universums, die einen ganzen Planeten einnimmt. Doch statt des erwarteten Zentrums von Lehre und Lernen erwartet die beiden nur gähnende Leere - offenbar wurde die Bibliothek schon vor 100 Jahren verlassen. Von dem Bibliothekscomputer, in dem die letzten Worte des Chefbibliothekars gespeichert wurden, bekommen die beiden schließlich einen kryptischen Rat: Sie sollen sich vor den Schatten hüten...