Die Tardis bringt Dr. Who und Rose auf einen entlegenen Planeten in die Nähe eines Schwarzen Loches. Aufgrund eines Bebens stürzt plötzlich ein Teil der Forschungsbasis ab, und der Doktor und Rose sitzen fest. Sie sind jedoch nicht die Einzigen: Auch der Archäologe Toby hat es nicht leicht, denn er wird von einer unheimlichen Stimme heimgesucht. Und die Ood, eine Sklavenrasse, stehen unter dem Einfluss einer geheimnisvollen Macht, die so alt ist, wie das Universum selbst ...