Buffy ist auf der Flucht vor der Polizei. Willow liegt bewußtlos im Krankenhaus, und Giles wurde von den Vampiren in deren Villa entführt, wo Angel ihn foltert. Er will aus ihm das Geheimnis der Wiedererweckung Acathlas erfahren. Inzwischen ist Willow wieder bei Bewußtsein und bereit, den Fluch zu erneuern, der Angel seine Seele wiedergeben soll. In einem Wettlauf mit der Zeit versucht nun Buffy, Angel mit Hilfe des magischen Schwertes zu vernichten und die Welt zu retten …