Der Dämon Illyria erwacht in Freds Körper zu Leben. Wesley und Angel setzen alles daran, um Fred wieder zurückzuholen – doch Illyria ist unbesiegbar. Zusammen mit ihrem Diener Knox macht sich der Dämon auf den Weg in ihr Königreich, um ihre Armee aufzustellen und die Welt von der Herrschaft der Menschen zu befreien. Allerdings liegt Illyrias Welt in Schutt und Asche. Sie kehrt zurück zu Wesley und bittet ihn, ihr dabei zu helfen, sich in der Menschenwelt zurechtzufinden …