Nachdem Sam Witwicky die Welt mit Hilfe der gutmütigen Autobots vor den bösartigen Decepticons gerettet hat, freut er sich auf ein normales Leben. Als er aufs College geht, lässt er nicht nur Freundin Mikaela zurück, sondern auch Roboter-Kumpel Bumblebee. Doch bald wird Sam von seltsamen Visionen heimgesucht. Erneut steht ein Kampf der außerirdischen Roboter bevor, bei dem das Schicksal der Menschheit auf dem Spiel steht. Sam scheint den Schlüssel zu ihrer Rettung in der Hand zu halten, doch diesmal bekommen es er, Mikaela und die Autobots mit einem noch mächtigeren Gegner zu tun...
Never Say Never — The Fray
Mikaela verabschiedet sich von Sam, während er die Stadt verlässt, um aufs College zu gehen.
Burn It to the Ground — Nickelback
0:34 2. Lied bei der Frat-Party.
Burning Down the House — The Used
Auf der College-Party; Sam beginnt Visionen zu haben; Mikaela wartet auf ihr Web-Cam-Datum.
Not Meant to Be — Theory of a Deadman
Sam und mikaela spielten Waldschlacht
Real World — The All-American Rejects
I Don't Think I Love You — Hoobastank
Your Cheatin' Heart - Single Version — Hank Williams & Drifting Cowboys
(0:36) Im Camaro mit Alice, erster Song.
Theme (From "Jaws") — London Symphony Orchestra & John Williams
(0:36) Sam in der Camaro/bumblebee, zweiter Song.
Super Freak — Rick James
(0:36) In the Camaro/Bumblebee mit Alice, dritter Song.
Brick House — Commodores
(0:39) Hummel sprüht Pkw-Beifahrer ins Gesicht
Transformers Theme — Anne Bryant & Ford Kinder
I'm So Excited — The Pointer Sisters
Bumblebees Antwort, als Sam ihn nach dem College fragt.
21 Guns — Green Day
(0:27) Sam zieht in seinen Schlafsaal; (Wiederholungen) Abspann, zweiter Song.
Einstein's Wrong — Steve Jablonsky
Nest (Contains Instrumental Excerpt) [From "New Divide" Written and Performed By Linkin Park] — Steve Jablonsky
The Shard — Steve Jablonsky
Sam lässt die Scherbe fallen; Kitchenbots erwachen zum Leben.
The Fallen — Steve Jablonsky
Infinite White — Steve Jablonsky
Heed Our Warning — Steve Jablonsky
The Fallen's Arrival — Steve Jablonsky
Tomb of the Primes — Steve Jablonsky
Forest Battle — Steve Jablonsky
Precious Cargo — Steve Jablonsky
Matrix of Leadership — Steve Jablonsky
Sam kommt zurück und erweckt Optimus mit der Matrix der Führung wieder zum Leben.
I Claim Your Sun — Steve Jablonsky
I Rise, You Fall — Steve Jablonsky
Transformers (The Fallen Remix) — Cheap Trick
Endcredits.
This Is It — Staind
(2:25) Abspann, dritter Song.
Almost Easy — Avenged Sevenfold
Endcredits.
Capital M-E — Taking Back Sunday
(2:27) Abspann, vierter Song.
Let It Go — Cavo
(2:28) Abspann, fünfter Song.
New Divide — Linkin Park
[Instrumentale Version] Optimus primes sagt Danke an Sam. Prime sendet eine Nachricht. In Endkredite