An seiner High-School ist Zack der absolute Mädchenschwarm - smart, sportlich, charmant und gutaussehend. Als ihn seine schöne Freundin Taylor kurz vor der Prom-Night abserviert, steht seine Ehre auf dem Spiel. Mit seinen Freunden geht er eine Wette ein: Er will beweisen, daß er in der Lage ist, jedes auch noch so attraktive Mädchen binnen kürzester Zeit zur Prom-Queen zu machen. Die Wahl fällt ausgerechnet auf die verschrobene Laney, die Außenseiterin der Schule. Die beiden haben nichts gemeinsam und die Zeit drängt. Zack muß sich mächtig ins Zeug legen, um das "häßliche Entlein" zu verwandeln. Doch dann erfährt Laney von der Wette und plötzlich ist Zack erneut in der schmerzhaften Rolle des Verlierers...
Prophecy — Remy Zero
Eröffnungstitel.
Kiss Me — Sixpence None The Richer
Nach ihrer Verjüngungskur präsentiert Zachs Schwester Laney; (Wiederholungen) Am Ende tritt Zack laney seinen Fußball in die Hände und sie lächelt.
The Rockafeller Skank — Fatboy Slim
Beim Abschlussball tanzen Jungen und Mädchen.
Sugar — Stretch Princess
Am Strand spielen Freunde Volleyball.
66 — The Afghan Whigs
Im Keller malt Laney; Zack versucht, sie anzurufen; (Wiederholungen) Mackenzie und Zack gehen zum Abschlussball.
Believe — Goldie
Beim Abschlussball erzählt Frau Rousseau Laney, wie großartig ihr letztes Projekt ist; Laney sieht Zack mit Taylor tanzen.
Baby Got Going — Liz Phair
Zack geht in die Schule.
Blacktop Beat — Jurassic 5
Be Free — Black Eyed Peas
Gorgeous — Girl Next Door
Give It to Me Baby — Rick James
Anfang kommt Brock zur Schule; (Wiederholungen) Auf Prestons Party tanzt Brock.
Shuck & Jive — Superdrag
Beim Fußballtraining verfehlt Zach das Ziel.
Non Stop Operation — Dust Junkys
Prom Bilder.
Test The Theory — Audioweb
Zu Beginn von Prestons Party.