Der 19jährige Lloyd, ein mittelmäßiger Schüler ohne berufliche Ambitionen, verliebt sich ausgerechnet in die wohlbehütete Diane, der alle Türen zu einer großen Karriere offenstehen. Seine Natürlichkeit beeindruckt die Musterschülerin, die bald seine Gefühle erwidert. Ihr Vater, der sie in allen Lebenslagen berät, bedrängt sie, angesichts eines Stipendiums in England, den Underdog aufzugeben. Lloyd will sich mit der Trennung nicht abfinden. Als der vermeintliche Mustervater wegen Steuerhinterziehung ins Gefängnis muß und sich Diane emotionell von ihm lösen kann, wird der Weg frei für eine gemeinsame Zukunft.
All For Love — Nancy Wilson
Diane gibt Lloyd zu, dass sie ihn zu mögen beginnt. Das Lied spielte auch während der Abspanne.
Cult of Personality — Living Colour
Corey erzählt ihren Freunden, dass sie Songs über Joe geschrieben hat, bis sie erfährt, dass er mit Mimi im Schlepptau ankommt. Außerhalb der Partei überredet Mrs. Evans Lloyd, aufs College zu gehen.
One Big Rush — Joe Satriani
You Want It (From "Say Anything" Original Soundtrack) — Cheap Trick
Taste The Pain - Remastered — Red Hot Chili Peppers
In Your Eyes — Peter Gabriel
Lloyd benutzt ein bedeutungsvolles Lied, um Diane zu ihm zurückzurufen. Auch spielen, wenn sie die Nacht in Lloyds Auto verbringen.
Skankin' to the Beat — Fishbone
Within Your Reach — The Replacements
Keeping the Dream Alive (Single Version) — Freiheit
Kurz bevor Dianes Vater Diane auffordert, sich von Lloyd zu lösen
Rikki Don't Lose That Number — Steely Dan
Dianes Vater fährt und singt mit, schlecht
Chloe Dancer / Crown of Thorns — Mother Love Bone
Back In the Saddle — Aerosmith
Lloyd und Diane kamen zur Abschlussfeier.
Brandy (You're A Fine Girl) — Looking Glass
Take Five — The Dave Brubeck Quartet
The Greatest Love of All — Say Anything... Cast
Joe singt das Lied bei der Abschlussfeier.
The Greatest Love Of All — Michael Masser and Linda Creed