Jess und Milly sind seit ihrer Kindheit beste Freundinnen, obwohl sie unterschiedlicher nicht sein könnten. Milly spaziert auf High Heels erfolgreich durchs Leben und hat alles erreicht, wovon sie geträumt hat: eine steile Karriere, einen liebevollen Mann und zwei großartige Kinder. Jess ist mehr der einfühlsame und bodenständige Typ und wünscht sich nichts sehnlicher, als ein gemeinsames Baby mit ihrem Freund. Als Milly erfährt, dass sie an Brustkrebs erkrankt ist und Jess plötzlich schwanger wird, brauchen sich die Freundinnen mehr als je zuvor.
Get Amongst It — Fjokra
Rückblende: Milly und Jess beim Konzert.
I Know What I Am — Band of Skulls
Milly kehrt an die Arbeit zurück; Montage
When You Dream — Sara Jackson-Holman
There's a Place — The All-American Rejects
Milly und Ace haben zum ersten Mal Sex.
Losing My Religion — R.E.M.
Milly und Jess in der Kabine; Tanzen auf den Mooren
Almost Home (feat. Damien Jurado) — Moby
Nach Jess' und Millys Kampf; Montage
What We Leave Behind — Labrinth
Milly geht ins Hospiz
The Crazy Ones — Paloma Faith
Endcredits.
Been Caught Stealing — Jane's Addiction
Milly und Kit Hochzeit.
Better Together — Hentai Superstar
Kit gibt Milly seine Valentine Geschenk
Crimson and Clover — Joan Jett & The Blackhearts
Jess findet Milly in der Bar.
L.A. VAMPIRES — Hentai Superstar
Davy Jones — Sense Of Entitlement
Hello Halo (Cooper Todd Remix) — David Galafassi & Toni Collette & Nathan Cooper & Benjamin Todd
Milly und Ace im Hotelzimmer
Leave It Alone — Broken Bells
Der Arzt bricht milly die Nachricht.
Almost There (feat. Lauren Hillman) — Opus Orange
Nach Jess' und Millys Kampf; Montage
Miss You Already — Joan Jett & The Blackhearts
Goodbye — Harry Gregson-Williams
Jess liegt mit Milly im Hospiz im Bett und erkennt, dass sie verstorben ist; Kit kommt herein und Jess geht in die Gärten, um zu trauern.